[摘要] 财信网(记者 何玉晓)针对举牌方设立控股公司、罢免公司董事等提议,新华百货(600785)作了回复。昨日晚间,新华百货发布关于对股东提议召开临时股东大会的回函说明公告,表示董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件,不予召开临时股东大会,对于崔军的相关议案也一并回绝。
财信网(记者 何玉晓)针对举牌方设立控股公司、罢免公司董事等提议，新华百货(600785)作了回复。昨日晚间，新华百货发布关于对股东提议召开临时股东大会的回函说明公告，表示董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，不予召开临时股东大会，对于崔军的相关议案也一并回绝。
8月10日，新华百货收到上海宝银创赢 管理有限公司及上海兆赢股权 基金管理有限公司(下称“上海宝银”、“上海兆赢”)，关于提请召开新华百货2015年第三次临时股东大会的提议函件。上海宝银、上海兆赢提议由其和上市公司共同出资设立一家 “控股有限公司”，名称暂定为“伯克希尔控股有限公司”，经营范围暂定为“股权 管理、 管理、实业 等”，拟注册资金10亿元，由上市公司出资4.9亿元，上海宝银和上海兆赢合计出资5.1亿元。此外，上海宝银和上海兆赢表示，目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，当前部分董事不能胜任董事职务，上海宝银和上海兆赢共同提议罢免郭涂伟和乔红兵的董事职务，提名崔军和王敏为新的董事候选人。
对此，新华百货在公告中表示，关于发起设立 “伯克希尔控股有限公司”的提案涉及公司总额10亿元的关联交易，董事会认为该提案涉及金额巨大，需审慎研究。根据公司对外 的相关规定，提交股东大会审议决策的 事项，必须提供详备资料和做出详细说明，包括该项目的损益和风险；作价依据和作价方法；可行性和合法性；交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
公司还称，鉴于在经营策略、经营计划和资金使用方面该 事项无任何相应规划，成立此新公司不符合公司既定发展方向，且该提案内容，不具备确定性、针对性、建设性及可操作性，不宜作为提案提交股东大会审议。
此外，对于提议罢免郭涂伟、乔红兵等6名董事职务，提名崔军、王敏等6人为新的董事候选人的议案，公司表示，相关董事勤勉尽责在正常履行职责中，未出现不适合担任董事的情形。根据公司章程规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。因此有关罢免董事的提案不具备合理性和针对性，不宜作为提案提交至股东大会审议。
基于以上情况，董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，不予召开临时股东大会。
据了解，上海宝银与上海兆赢均由私募人士崔军控制，截至8月13日 ，上 述 两 家 公 司 合 计 持 有5640.7841万股新华百货，占该公司总股本的25%。而新华百货 大股东物美控股集团有限公司及其一致行动人合计持有新华百货6940万股股份，占公司已发行总股份的30.76%。
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